As abreviaturas ZAO e OAO são familiares até mesmo para quem não está envolvido em negócios, por isso não é difícil decifrá-las. São diferentes formas de sociedades anônimas (JSC) - fechadas e abertas, diferenciando-se entre si nas possibilidades de venda de ações e gestão da empresa. Há vários anos, foi realizada uma reforma legislativa dando nomes mais corretos a estas entidades empresariais.

O que é NAO

Em 2014, foram revistas as definições relativas às formas organizacionais e jurídicas das pessoas colectivas. A Lei Federal nº 99, de 5 de maio de 2014, alterou a legislação e extinguiu o conceito de sociedade anônima fechada. Paralelamente, foi introduzida uma nova divisão para as entidades empresariais, distinguindo-as segundo o critério de abertura a terceiros e possibilidade de participação de terceiros.

O artigo 63.3 do Código Civil (CC) define novos conceitos. De acordo com o artigo, as sociedades empresariais são:

• Público (software). São empresas cujas ações são livremente negociadas de acordo com a Lei nº 39, de 22 de abril de 1996 “Do Mercado de Valores Mobiliários”. Um requisito alternativo para classificar uma organização como software é indicar a sua natureza pública no seu nome.
• Não público (MAS). Todos os outros que não são públicos.

A formulação legislativa não fornece uma definição clara de empresa não pública e baseia-se no princípio de exclusão (tudo o que não é software é não público). Legalmente, isso não é muito conveniente porque cria uma confusão de linguagem ao tentar definir os termos. A situação é semelhante ao estabelecer o significado de sociedade anônima não pública (NAO). Só pode ser determinado por analogia (NAO é um AO com sinais de NÃO), o que também é incômodo.

Mas o procedimento legal para a transição para novas definições é simples. A Lei nº 99-FZ reconhece como sociedades anônimas públicas todas as sociedades anônimas constituídas antes de 1º de setembro de 2014 e que atendam aos critérios de qualificação. E se tal empresa, a partir de 1º de julho de 2015, tiver em seu estatuto ou nome a indicação de que é pública, mas na verdade não é um PJSC, então terá cinco anos para iniciar a circulação pública de valores mobiliários ou recadastrar o nome. Isso significa que 1º de julho de 2020 é a data final em que, de acordo com a lei, a transição para a nova redação deve ser concluída.

Forma organizacional e jurídica

As sociedades anônimas públicas e não públicas são diferenciadas de acordo com o artigo 63.3 do Código Civil. A característica definidora é a livre circulação das ações da empresa, portanto seria um erro traduzir mecanicamente definições antigas em novas (por exemplo, assumir que todos os OJSCs se tornam automaticamente PJSCs). De acordo com a lei:

• As sociedades anônimas públicas incluem não apenas sociedades anônimas abertas, mas também sociedades anônimas fechadas que colocaram títulos ou outros títulos publicamente.
• A categoria de sociedades anônimas não públicas inclui as sociedades anônimas fechadas, além das sociedades anônimas abertas que não possuem ações em circulação. Ao mesmo tempo, a categoria de organizações sem fins lucrativos será ainda mais ampla - além das sociedades anônimas sem fins lucrativos, inclui também LLCs (sociedades de responsabilidade limitada).

Dada a especificidade de uma sociedade anônima fechada, que simplifica a tarefa de concentração de ativos nas mãos de um grupo de pessoas físicas, é bastante lógico combiná-la em um grupo com uma LLC. A necessidade legislativa de criar uma categoria de organizações sem fins lucrativos torna-se extremamente clara - esta é a unificação em um grupo de entidades empresariais que excluem a influência externa. Ao mesmo tempo, uma sociedade por quotas não pública pode ser transformada em sociedade por ações não pública sem quaisquer dificuldades particulares (o processo inverso também é possível).

A diferença entre uma sociedade anônima pública e uma não pública

Ao comparar PJSC e NJSC, é importante entender que cada um deles tem suas vantagens e desvantagens, dependendo da situação específica. Por exemplo, as sociedades anônimas públicas oferecem mais oportunidades para atrair investimentos, mas ao mesmo tempo são menos estáveis ​​em conflitos corporativos do que as sociedades anônimas não públicas. A tabela mostra as principais diferenças entre os dois tipos de entidades empresariais:

Características e características distintivas

Do ponto de vista jurídico, uma sociedade por ações não pública é uma categoria especial de entidades empresariais. As principais características distintivas incluem:

• Restrições à admissão de participantes. Estes só podem ser os fundadores. Eles atuam como únicos acionistas, uma vez que as ações da empresa são distribuídas apenas entre eles.
• O capital autorizado tem limite inferior de 100 salários mínimos, que é formado por contribuição de bens ou dinheiro.
• O registro de um JSC não público é precedido pela preparação não apenas do estatuto da empresa, mas também de um acordo societário entre os fundadores.
• A gestão do NAO é efectuada através de assembleia geral de accionistas com registo autenticado da decisão.
• A quantidade de informações que um JSC não público deve colocar em domínio público é muito menor do que outros tipos de JSC. Por exemplo, as sociedades anônimas não públicas, com poucas exceções, estão isentas da obrigação de publicar relatórios anuais e contábeis.

Divulgação de informações sobre atividades a terceiros

O princípio da publicidade implica colocar a informação sobre as atividades da empresa no domínio público. As informações que uma empresa pública deve publicar impressa (ou online) incluem:

• Relatório anual da empresa.
• Relatórios contábeis anuais.
• Lista de afiliados.
• Documentação estatutária de uma sociedade por ações.
• Decisão de emissão de ações.
• Notificação de uma assembleia de acionistas.

Para sociedades anônimas não públicas, essas obrigações de divulgação aplicam-se de forma reduzida e aplicam-se apenas a organizações com mais de 50 acionistas. Neste caso, o seguinte será publicado em fontes publicamente disponíveis:

• Relatório anual;
• Demonstrações financeiras anuais.

Certas informações sobre um JSC não público são inseridas no Registro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas (USRLE). Esses dados incluem:

• informações sobre o valor dos ativos na última data de reporte;
• informações sobre licenciamento (incluindo suspensão, reemissão e rescisão de licença);
• notificação da introdução da vigilância determinada pelo tribunal arbitral;
• sujeito a publicação de acordo com os artigos 60 e 63 do Código Civil da Federação Russa (notificações de reorganização ou liquidação de uma pessoa jurídica).

Carta

Em conexão com as alterações legislativas causadas pelo surgimento de novas formas organizacionais e jurídicas (sociedades anônimas públicas e não públicas), os JSCs devem realizar um procedimento de reorganização com alterações ao estatuto. Para tanto, é convocado um conselho de acionistas. É importante que as alterações realizadas não contrariem a Lei Federal nº 146, de 27 de julho de 2006, e devem conter menção à não publicidade da organização.

A estrutura típica do estatuto de uma sociedade por ações não pública é determinada pelos artigos 52 e 98 do Código Civil da Federação Russa, bem como pela Lei nº 208 de 26 de dezembro de 1995 “Sobre Sociedades por Ações” . As informações obrigatórias que devem ser indicadas neste documento incluem:

• nome da empresa, sua localização;
• informações sobre ações colocadas;
• informações sobre o capital autorizado;
• valor dos dividendos;
• procedimento para a realização de uma assembleia geral de acionistas.

Gestão organizacional e órgãos de governo

De acordo com a legislação em vigor, o estatuto da sociedade por ações deve conter a descrição da estrutura organizacional da empresa. O mesmo documento deverá considerar as competências dos órgãos sociais e determinar o procedimento de tomada de decisões. A organização da gestão depende do porte da empresa, pode ser multinível e possui diferentes tipos:

• Assembleia Geral de Acionistas;
• conselho fiscal (conselho de administração);
• órgão executivo colegiado ou único (conselho ou diretor);
• Conselho Fiscal.

A Lei nº 208-FZ define a assembleia geral como o órgão máximo de governo. Com a sua ajuda, os acionistas exercem o seu direito de administrar a sociedade por ações, participando neste evento e votando nos itens da ordem do dia. Essa reunião pode ser anual ou extraordinária. O estatuto da empresa determinará os limites da competência deste órgão (por exemplo, algumas questões podem ser resolvidas ao nível do conselho fiscal).

Por dificuldades de organização, a assembleia geral não pode resolver questões operacionais - para o efeito é eleito um conselho fiscal. Os problemas que esta estrutura aborda incluem:

• determinação de prioridades para as atividades de sociedade por ações não públicas;
• recomendações sobre o valor e procedimento de pagamento de dividendos;
• aumentar o capital autorizado da sociedade por ações através da colocação de ações adicionais;
• aprovação de grandes transações financeiras;
• convocação de uma assembleia geral de acionistas.

O órgão executivo pode ser único ou colegiado. Esta estrutura responde perante a assembleia geral e é responsável pelo desempenho indevido das suas funções. Ao mesmo tempo, a competência deste órgão (especialmente de forma colegial) inclui as questões mais complexas da atividade corrente de uma sociedade por ações não pública:

• desenvolvimento de um plano financeiro e econômico;
• aprovação de documentação sobre as atividades da empresa;
• consideração e tomada de decisão sobre a celebração de acordos e acordos coletivos;
• coordenação da regulamentação interna do trabalho.

Emissão e colocação de ações

O processo de registo de sociedade por ações é acompanhado da introdução em circulação de valores mobiliários especiais. São chamadas de ações e, de acordo com a Lei nº 39-FZ, conferem ao titular o direito:

• receber dividendos - parte do lucro da empresa;
• participar do processo de gestão de sociedade por ações (se o título for votado);
• propriedade de parte da propriedade após a liquidação.

A colocação de títulos em circulação é chamada de emissão. Neste caso, as ações podem ter:

• forma documental, confirmando os direitos de propriedade com um certificado;
• indocumentado, quando o registro do titular é feito em cadastro especial (neste caso, os conceitos de “valores mobiliários” e “ações de emissão” são condicionais).

Após a emissão, segue-se a distribuição (colocação) das ações entre os proprietários. O processo é fundamentalmente diferente para PJSC e NJSC, implementando diferentes métodos de geração de lucro para essas empresas. Um amplo canal de distribuição de títulos no primeiro caso implica um controle mais cuidadoso das atividades dos órgãos governamentais. A tabela mostra as diferenças entre sociedades anônimas públicas e privadas na colocação de ações:

Certificação das decisões do JSC e manutenção do cadastro de acionistas

A Assembleia Geral de Acionistas é o órgão máximo da administração da empresa, determinando o futuro desenvolvimento da organização. Ao mesmo tempo, é de grande importância a elaboração juridicamente correta do protocolo e a certificação das decisões tomadas, livrando os participantes, conselheiros e gestores de reclamações mútuas e disputas sobre falsificação. De acordo com a Lei nº 208-FZ, a documentação do protocolo deve conter:

• hora e local da assembleia geral de acionistas de um JSC não público;
• o número de votos pertencentes aos titulares de ações com direito a voto;
• o número total de votos dos acionistas participantes;
• indicação do presidente, presidência, secretário, ordem do dia.

A contratação dos serviços de um notário tornará o protocolo mais seguro e aumentará o nível de confiabilidade deste documento. Este especialista deverá comparecer pessoalmente à reunião e registrar:

• o fato da adoção de decisões específicas constantes da ata da reunião;
• número de acionistas atuais de uma sociedade anônima não pública.

Uma alternativa ao contato com um notário seriam os serviços de um registrador que mantém o registro dos acionistas. Procedimento e ordem de confirmação em nesse caso será semelhante. De acordo com a lei, a partir de 1º de outubro de 2014, a manutenção do cadastro de acionistas passou a ser possível apenas a título profissional. Para isso, as sociedades anônimas devem recorrer aos serviços de empresas com licença especializada. A manutenção independente do registro é punível com multa de até 50.000 rublos para a administração e de até 1.000.000 de rublos para pessoas jurídicas.

Mudança de forma organizacional

A reforma das sociedades anônimas, iniciada em 2014-2015 pela Lei nº 99-FZ, deverá ser concluída em 2020. Nesse momento, todos os nomes oficiais de empresas deverão ser registrados novamente na forma prevista em lei. Dependendo da disponibilidade de publicidade, o antigo CJSC e OJSC são transformados em PJSC e JSC. A indicação de não publicidade por lei não é obrigatória, pelo que a abreviatura NAO não pode ser utilizada nos dados oficiais da sociedade, e a presença de ações em livre circulação permite dispensar a abreviatura PJSC.

A legislação permite alterar a forma de propriedade de PJSC para NAO e vice-versa. Por exemplo, para transformar um JSC Não Público, é necessário:

• Aumentar o capital autorizado se for inferior a 1.000 salários mínimos.
• Realizar inventário e auditoria.
• Desenvolver e aprovar uma versão alterada do estatuto e documentos relacionados. Se necessário, a forma organizacional e jurídica é renomeada para PJSC (isso não é obrigatório por lei, se houver ações em livre circulação).
• Registre-se novamente.
• Transferir propriedade para uma nova entidade legal.

Preparação de documentos constituintes

Ao registrar novamente um NAO, atenção especial deve ser dada à correta preparação da documentação. Organizacionalmente, esse processo se divide em duas etapas:

• Parte preparatória. Isso envolve o preenchimento de um requerimento no formulário P13001, a realização de uma assembleia de acionistas e a preparação de um novo estatuto.
• Cadastro. Nesta fase, os dados da empresa mudam (serão necessários novos selos e formulários), os quais deverão ser avisados ​​pelas contrapartes.

Vantagens e desvantagens

Se compararmos as capacidades do PJSC e do NJSC, cada um deles tem seus prós e contras. Mas, dependendo da situação específica do negócio, uma ou outra opção será adequada. As sociedades por ações não públicas têm as seguintes vantagens:

• O capital mínimo autorizado é de 100 salários mínimos para uma sociedade anônima privada (para uma sociedade anônima pública esse valor é 10 vezes maior). Mas esse ponto positivo imediatamente se torna negativo quando comparado com o mesmo valor para uma LLC - 10.000 rublos, o que torna a forma de sociedade de responsabilidade limitada mais acessível às pequenas empresas.
• Forma simplificada de compra de ações. Não é necessário o registro estadual do contrato de compra e venda, bastando apenas fazer alterações no cadastro.
• Maior liberdade na gestão da empresa. Esta é uma consequência do círculo limitado de acionistas.
• Restrições à divulgação. Nem todos os acionistas desejam que as informações sobre sua participação no capital autorizado ou sobre a quantidade de ações estejam à disposição de um amplo leque de pessoas.
• Um investimento menos arriscado para os investidores do que uma empresa de capital aberto. A ausência de negociação pública de ações é uma boa proteção contra a possibilidade indesejada de um terceiro adquirir o controle acionário.
• Custos de escritório mais baixos do que o PJSC. Os requisitos para documentação não pública não são tão sérios quanto para aqueles que devem ser tornados públicos.

Se compararmos com uma sociedade anônima pública, então as sociedades anônimas não públicas têm uma série de desvantagens. Esses incluem:

• A natureza fechada limita enormemente a capacidade de atrair investimentos de terceiros.
• O processo de criação de uma empresa é complicado pela necessidade de registro estadual da emissão de ações (além disso, acarreta aumento do capital autorizado).
• O processo de tomada de decisão pode estar nas mãos de um pequeno grupo de pessoas.
• Limites no número de acionistas de 50 pessoas em comparação com o número ilimitado de um JSC público.
• Dificuldades em sair da associação e vender suas ações.

Vídeo

Uma das formas organizacionais e jurídicas, que até 1º de setembro de 2014 era prevista pela legislação da Federação Russa (Código Civil da Federação Russa, Artigo 95) para organizações comerciais. Sociedade constituída por uma ou mais pessoas, cujo capital autorizado se divide em ações de dimensão determinada nos documentos constitutivos; Os participantes dessa sociedade assumem solidariamente a responsabilidade subsidiária pelas suas obrigações com os seus bens no mesmo múltiplo do valor das suas contribuições, determinado pelos documentos constitutivos da sociedade.

Empresa de responsabilidade adicional– uma organização comercial com um número de participantes não inferior a dois e não superior a cinquenta, cujo capital autorizado esteja dividido em quotas de dimensões determinadas pelos documentos constitutivos.

Ao controle. O órgão supremo é a assembleia geral de participantes; O órgão executivo é o conselho ou diretoria e (ou) diretor ou diretor geral. O órgão de controle é a comissão de auditoria ou auditor.

Direitos:-receber parte do lucro, votar na assembleia geral de participantes; -receber informações sobre as atividades da empresa; - abandonar a sociedade independentemente do consentimento dos demais participantes e receber parte do valor do patrimônio da sociedade correspondente à participação no capital autorizado; -vender sua parte para outros participantes ou terceiros; -receber, na liquidação da empresa, parte dos bens remanescentes após acertos com credores.

Responsabilidades: - fazer uma contribuição para o capital autorizado; -participar na gestão da empresa; - não divulgar informações confidenciais sobre as atividades da empresa.

Peculiaridades. Em geral, as sociedades de responsabilidade adicional estavam sujeitas às disposições da legislação da Federação Russa sobre sociedades de responsabilidade limitada, com exceção da responsabilidade subsidiária prevista para os participantes de tal sociedade, que eles suportavam pelas obrigações da sociedade em conjunto e solidariamente com todos os seus bens no mesmo múltiplo do valor das suas contribuições, determinado pelos documentos fundadores da empresa. Assim, para os participantes de empresas com responsabilidade adicional, não houve limitação de responsabilidade, que é concedida aos participantes (acionistas) de outras formas de parcerias comerciais e empresas.

Responsabilidade. Os participantes dessa sociedade assumem responsabilidade subsidiária pelas suas obrigações com os seus bens no mesmo múltiplo do valor das suas contribuições, determinado pelos documentos constitutivos da sociedade. Em caso de falência de um dos participantes, a sua responsabilidade pelas obrigações da sociedade é distribuída pelos restantes participantes na proporção das suas contribuições, salvo procedimento de distribuição diferente previsto nos documentos constitutivos da sociedade. As regras do Código da Federação Russa sobre LLCs se aplicam a uma empresa com responsabilidade adicional.

Sociedade anônima não pública (NAO) (sociedade anônima fechada, CJSC)

Trata-se de uma sociedade anônima cujas ações são distribuídas apenas entre seus fundadores ou outro círculo pré-determinado de pessoas.

Características do JSC. A sua vantagem é que os fundadores têm responsabilidade limitada pelas dívidas da organização que criaram, dentro do valor das contribuições efectuadas para o capital autorizado. CJSC é hoje uma das formas organizacionais e jurídicas mais comuns de organizações comerciais na área de pequenas e médias empresas. A forma de uma sociedade por ações fechada muitas vezes dá origem a equívocos perigosos. Os acionistas acreditam que estão protegidos de forma confiável contra a entrada de parceiros indesejados em seus negócios, porque a lei estabelece que um acionista, antes de vender ações a terceiros, deve oferecer a outros acionistas a compra dos valores mobiliários que lhe foram alienados. Infelizmente, esse requisito é fácil de contornar. A regra é obrigatória apenas em caso de alienação a título de indenização; se ocorrer doação ou herança, esta regra não se aplica.

Responsabilidades. Antes de vender ações a terceiro, o participante de sociedade anônima fechada deve oferecer aos demais acionistas a compra dos valores mobiliários por ele alienados. Nos casos previstos na lei das sociedades por ações, uma sociedade por ações fechada pode ser obrigada a publicar um relatório anual, um balanço e uma conta de lucros e perdas para informação pública.

Distribuição de lucros. Em uma sociedade anônima fechada, as ações são distribuídas apenas entre um círculo pré-determinado (fechado) de pessoas (por exemplo, apenas entre seus participantes). Se houver 1 participante, isso deve estar refletido no estatuto (cláusula 6 do artigo 98 do Código Civil da Federação Russa). Numa sociedade anônima fechada, não se pode descartar totalmente a possibilidade de surgimento de novos acionistas na empresa. Antes de vender ações a terceiro, o acionista deve oferecer aos demais acionistas a compra dos valores mobiliários por ele alienados. O número de participantes de uma sociedade por ações fechada não deve exceder o número estabelecido pela lei das sociedades por ações.

Em 1º de setembro de 2014, algumas alterações no Código Civil da Federação Russa entraram em vigor. Surgiu uma divisão das sociedades por ações em dois tipos, com base no princípio de que as organizações possuem certas características. O primeiro tipo são as sociedades anônimas públicas. Essas organizações são mais abertas. O segundo tipo são as sociedades anônimas não públicas; são mais fechadas, mas seu sistema de gestão é menos rígido. Em vez das abreviaturas familiares a todos, surgiram novas, como NAO e PAO. Você pode ler mais sobre sociedades anônimas públicas e privadas neste artigo.

Sociedade anônima pública

Este é o nome dado às empresas cujas ações são negociadas publicamente de acordo com as leis de valores mobiliários. Pode ser uma entrada na bolsa de valores, uma emissão com a finalidade de gerar renda, etc. Além disso, a publicidade de uma determinada sociedade por ações é determinada pelo fato de que os documentos constitutivos indicam que a organização está aberta de uma forma ou outro. O controle dessas empresas é mais rigoroso pelo fato de poderem afetar os interesses de terceiros, pois os cidadãos podem adquirir ações dessas organizações. Por exemplo, um conselho fiscal de cinco pessoas deve estar presente como órgão de fiscalização. De referir ainda que todas as Sociedades por Ações Unidas (JSC), com base na nova legislação, estão a tornar-se públicas. Além disso, novas alterações na legislação prevêem abertura e transparência dos dados relativos aos titulares de valores mobiliários emitidos pelo PJSC. Eles também apresentam uma série de nuances e inovações adicionais, por exemplo, uma sociedade será considerada pública desde que o número de seus participantes seja superior a quinhentos. Informações mais detalhadas são fornecidas no primeiro parágrafo do Artigo 66.3 do Código Civil da Federação Russa.

Sociedade anônima não pública

Trata-se de uma empresa cujos participantes são estritamente definidos, as informações sobre essas pessoas são registradas no momento da criação da organização. A inovação permite corrigir e alterar o estatuto da organização, formar órgãos de administração, influenciar o conselho de administração e a assembleia geral em diversos assuntos por meio da votação. Todas as sociedades anônimas fechadas, bem como algumas LLCs, serão agora chamadas de não públicas.

É importante observar as menores obrigações em relação aos titulares de valores mobiliários que uma sociedade por ações não pública tem. A responsabilidade para com os investidores é menor do que no caso das organizações abertas. Isso se deve ao fato de que uma sociedade por ações não pública possui um número limitado de titulares de valores mobiliários, estritamente limitado pelos documentos constitutivos. Em termos mais simples, os participantes são inicialmente avisados ​​sobre todos os riscos e possíveis perdas. Muitas vezes, as ações nessas empresas não são emitidas e essas empresas são, em parte, o resultado da privatização ou uma consequência de um modelo de gestão único com participação no capital para delegar responsabilidades.

Mudanças na terminologia de acordo com a legislação

Conforme afirmado acima, todas as empresas denominadas OJSC são agora denominadas sociedades anônimas públicas. As alterações também se aplicam a outras formas organizacionais e jurídicas. CJSC é uma sociedade anônima não pública. Este último incluirá também algumas LLCs, mas sujeitas às características necessárias.

Além disso, todas as empresas criadas antes da atualização da legislação não precisam passar por nenhum procedimento de recadastramento. Esta regra se aplica apenas se nenhum ajuste for necessário nos dados cadastrais. Por exemplo, a mudança de empresa para outro escritório ou a mudança do tipo de atividade podem constituir a base para uma mudança na forma organizacional e jurídica. Deve-se notar que a carta poderá ter que ser alterada de acordo com a nova legislação, se houver tal necessidade. Quanto às novas abreviaturas nos nomes, uma sociedade anônima não pública é abreviada como NAO, uma sociedade anônima pública é abreviada como PJSC.

Informações sobre os proprietários de títulos

Tanto no caso de uma empresa pública como de uma empresa não pública, o registo dos acionistas deve ser mantido por uma organização independente e competente. Caso contrário, corre-se o risco de receber multa e atrair verificações adicionais para sua empresa. Esta regra apareceu em outubro de 2013. A escolha de uma empresa registradora que manterá o registro dos acionistas é uma decisão muito importante. Antes de aceitá-lo, certifique-se de que a empresa a quem confia esta tarefa é bastante conscienciosa, tem boa experiência na área e já trabalha há muito tempo. Caso contrário, existe o risco de vários problemas e litígios adicionais. Também é recomendável olhar para clientes de empresas similares. Quanto mais sérias forem essas empresas, melhor para você. As decisões de todas as reuniões deverão ser registradas pela empresa, que assume a responsabilidade pela sua manutenção.

Capital nominal

São os fundos de uma empresa constituída através da emissão de valores mobiliários. Também são chamados de capital autorizado ou social devido ao fato de seu tamanho estar indicado no estatuto da organização. É o valor investido pelos participantes para garantir as atividades estatutárias da empresa. Os valores desses recursos são registrados nos documentos constitutivos da organização de acordo com a legislação vigente. Com base no Código Civil, o capital social é o menor montante de recursos que garante solvência aos credores. A lei prevê a possibilidade de aumento do capital nominal. Isto é possível se pelo menos dois terços dos participantes votarem a favor de tal decisão e em conformidade com as leis previstas para casos específicos. Como fundos do capital social, os bens podem ser contribuídos tanto em dinheiro como em espécie, por exemplo sob a forma de bens. No caso de depósito de fundos sob outra forma ou sob a forma de direitos de propriedade, os mesmos são avaliados por meio de exame independente.

Documento de Carta do NAO

Ao criar um JSC não público, você deve ter vários papéis e formulários preenchidos com você. O estatuto de uma sociedade por ações não pública é um documento fundamental. Contém todas as informações sobre a organização, fala sobre seus bens, participantes e seus direitos, sobre as atividades da empresa em formação, etc. Em caso de problemas e disputas, a Carta será um documento de apoio em processos judiciais. Portanto, deve ser redigido de forma que não contenha lacunas e falhas que possam ser utilizadas judicialmente contra a organização. Na elaboração do Estatuto, recomenda-se estudar detalhadamente todos os atos legislativos que de uma forma ou de outra estejam relacionados com as atividades da organização, ou contactar advogados que tenham experiência nesta área ou se especializem na elaboração de tais documentos.

Documento de Carta do PJSC

O estatuto dessas empresas é, em muitos aspectos, semelhante a um documento semelhante de uma sociedade anônima não pública. Exceção – deve constar que a organização está aberta. Por exemplo, especifica-se o procedimento de emissão de ações, sua circulação, listagem em bolsa e prescreve-se a política de pagamento de dividendos. Poderá também prescrever o procedimento de circulação e emissão de outros valores mobiliários, mas deverá ser possível a conversão dessas letras em ações. Em geral, o Estatuto de uma sociedade anônima pública deve ser desenvolvido de forma ainda mais responsável do que no caso de uma NJSC. Isso se deve ao alto potencial de responsabilidade e obrigações para com os acionistas, que, na verdade, podem ser qualquer um. Isso significa que o risco de reclamações de diversas pessoas físicas e jurídicas e representantes governamentais no caso de um PJSC é muito maior. O desenvolvimento da documentação requer uma abordagem responsável e o trabalho de especialistas.

Capital autorizado do NAO

Ao formar o capital autorizado, os atos jurídicos de apoio serão o Código Civil da Federação Russa e a Lei Federal 208 “Sobre Sociedades por Ações”.

De acordo com o Código Civil da Federação Russa, incluem organizações cujo capital nominal é dividido em qualquer número de títulos. Os membros da empresa não podem incorrer em perdas ou responsabilidades que excedam o valor dos títulos que possuem.

Neste caso, quando se considera o capital autorizado de uma sociedade por ações não pública, os valores mobiliários não podem ser colocados publicamente. A parcela das letras pertencentes ao proprietário pode ser limitada pelos documentos legais. Poderá também ser indicado o número de votos atribuídos a um titular de valores mobiliários. Nesse caso, o capital mínimo autorizado da sociedade por ações deve ser igual a pelo menos cem salários mínimos (salários mínimos).

Capital autorizado de uma sociedade anônima pública

Na situação do PJSC aplicam-se regras semelhantes ao caso anterior. Os principais atos serão as últimas edições do Código Civil da Federação Russa e da Lei Federal 208 “Sobre Sociedades por Ações”.

O capital autorizado de uma empresa pública é composto por ações adquiridas pelos proprietários pelo seu custo original no momento da emissão. O valor nominal dos títulos deve ser o mesmo. Assim como os direitos dos acionistas, que deveriam ser iguais. O tamanho do capital autorizado pode aumentar ou diminuir de acordo com a situação atual do mercado. Isto ocorre através da emissão de títulos adicionais ou através da recompra de ações próprias de grandes investidores. O capital autorizado deve incluir pelo menos 1.000 salários mínimos.

Participantes do PJSC

Neste caso, os participantes serão todos titulares de ações da empresa. Qualquer cidadão da Federação Russa que tenha completado 18 anos de idade pode se tornar participante do PJSC. Os acionistas não assumem responsabilidade legal e financeira pelas ações da empresa, mas apenas têm certos direitos. Por exemplo, podem participar na assembleia geral e votar. As únicas perdas possíveis para os detentores de títulos estão relacionadas com o valor das ações ou dividendos.

Participantes do NAO

O procedimento para adesão a organizações deste tipo é diferente do PJSC. Somente os participantes de uma sociedade anônima não pública serão fundadores. Isso se deve às peculiaridades de regulamentação dessas empresas. Os fundadores também serão acionistas e seus vínculos não se estendem além dos limites desta organização. Não pode haver mais de cinquenta participantes, caso contrário o NJSC deverá ser reorganizado em sociedade anônima.

Reorganização de um formulário para outro

A legislação prevê a possibilidade de alteração de uma forma organizacional e jurídica para outra. Usando o exemplo da transformação de um NJSC em PJSC, podemos destacar as seguintes obrigações que surgem perante a organização:

• Aumentar o capital autorizado para o mínimo exigido (1000 salários mínimos).
• Desenvolvimento de documentos que comprovem alterações nos direitos dos acionistas.
• Emissão de ações.
• Inventário completo.
• Envolvimento de um auditor.
• Desenvolvimento de um novo estatuto e documentação relacionada.
• Novo registro no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.
• Transferência de propriedade para uma nova pessoa jurídica.

Registro: sociedades anônimas públicas e privadas

O primeiro passo é escolher a forma jurídica, sociedade anônima ou outra modalidade, de acordo com as necessidades da organização que está sendo criada. A seguir, é necessário preparar todos os documentos necessários: um acordo entre os fundadores, se houver mais de uma pessoa, então - documentos sobre os tipos e espécies de ações, seu valor e quantidade. Posteriormente, é desenvolvido um estatuto que inclui:

• O nome da organização por extenso e em forma de abreviaturas; no caso de empresa pública, isso deve estar refletido no nome.
• Endereço legal.
• Número e preço das ações ao par.
• Tipos de ações emitidas.
• Direitos dos acionistas titulares de uma determinada categoria de ações.
• Custo do capital autorizado.
• Procedimento para a realização de diversas reuniões, votação e tomada de decisões.
• As competências e o algoritmo de decisão dos órgãos de administração estão de acordo com a legislação em vigor.

Agora você precisa registrar a empresa no Fisco local, o que depende da cidade e região em que o registro é feito. É necessário preencher e fornecer todos os documentos exigidos, autenticá-los em cartório e pagar uma taxa. O registro será concluído em 5 dias úteis. A seguir, você terá exatos 30 dias para emitir e registrar ações, e também precisará selecionar a empresa detentora do registro de acionistas.

De referir que o processo de registo e criação de sociedades por ações é uma decisão muito responsável. Podem surgir problemas com documentação e diversos formulários mesmo no registo de um empresário individual, pelo que não se deve poupar na criação de uma futura organização, caso surja alguma dificuldade recomenda-se contactar especialistas competentes nas áreas fiscal, jurídica e financeira. A forma organizacional e jurídica escolhida corretamente é o primeiro passo no caminho para um negócio de sucesso, e essa escolha deve ser feita da forma mais criteriosa possível.

Essa oportunidade surgiu na legislação em 1º de julho de 2015 (a lei das sociedades por ações foi alterada conforme previsto na Lei Federal nº 210-FZ de 29 de junho de 2015). Até 1º de julho de 2015, a Lei do JSC não permitia a possibilidade de incluir no estatuto de sociedade anônima de qualquer espécie disposição sobre a necessidade de obtenção do consentimento dos acionistas para alienação de ações a terceiros. *(6) No entanto, um acordo de acionistas pode prever obrigações adicionais para os acionistas que o celebraram (artigo 32.1 da Lei do JSC). *(7) OJSC e CJSC que divulgaram informações de acordo com o art. 92 da Lei sobre JSCs continuará a implementá-lo (cláusula 2 da carta do Banco da Rússia datada de 1 de dezembro de 2014 N 06-52/9527 “Sobre a aplicação da legislação da Federação Russa em conexão com a entrada em vigor da nova edição do Código Civil da Federação Russa”).

Artigo 7.º Empresas públicas e privadas

Características gerais do NAO Atualmente não públicas são JSC (sociedades anônimas) e LLC. Os principais requisitos que a legislação impõe ao NAO são os seguintes:

• O valor mínimo do capital autorizado é de 10.000 rublos;
• Não há indicação de publicidade no título;
• As ações não devem ser colocadas à venda ou listadas em bolsas de valores.

Um dado importante: o caráter não público da organização implica maior liberdade na realização das atividades de gestão.
Essas empresas não são obrigadas a publicar informações sobre suas atividades em fontes publicamente disponíveis, etc. Documentos estatutários A carta é o documento principal.
Ele contém todas as informações sobre a organização, informações sobre propriedade e assim por diante. Se surgirem problemas legais, este documento pode ser usado em tribunal.

Meu próprio advogado

Os JSCs, bem como as regras que regem as atividades dos JSCs não públicos, não se aplicam automaticamente a todos os JSCs. Critério de comparação entre PJSC Non-Public Joint Stock Company OJSC e CJSC (conforme legislação até 01/09/2014) Razão Social (segundo parágrafo.
1 Colher de Sopa. 4º da Lei do JSC) - deve ter uma razão social completa em russo indicando que a empresa é pública; - tem direito à denominação abreviada, composta pelo nome completo ou abreviado e pelas palavras “sociedade anônima” ou “PJSC” - deve ter denominação social completa com indicação da forma - sociedade anônima; - tem o direito de ter um nome abreviado composto pelo nome completo ou abreviado e pelas palavras “sociedade anônima” ou “JSC”. A razão social completa da empresa em russo deveria conter o nome completo e uma indicação do tipo de sociedade anônima (fechada ou aberta).

Sociedades anônimas não públicas - nao

Atenção

De acordo com as leis atuais nº 208-FZ e nº 14-FZ, este mecanismo é utilizado na tomada de decisões particularmente significativas que alteram as condições de participação na empresa (decisões sobre a aprovação de grandes transações, reorganização da empresa, alterações a a carta que reduz o âmbito dos direitos dos participantes, etc.). P.). Para tais eventos, basta a decisão da esmagadora maioria dos participantes (acionistas), portanto, a legislação confere aos participantes da empresa que não apoiam esta decisão (esta é objetivamente uma minoria) o direito de exigir o resgate de suas ações (ações), ou seja, sair da empresa.

Levando isso em consideração, caso não seja possível chegar a uma decisão unânime sobre o estabelecimento na sociedade de certos desvios das regras dispositivas da legislação, uma saída eficaz para o problema seria ampliar o âmbito de aplicação dos pagamentos compensatórios. .

Pao ou Ao?

Este especialista deverá comparecer pessoalmente à reunião e registrar:

• o fato da adoção de decisões específicas constantes da ata da reunião;
• número de acionistas atuais de uma sociedade anônima não pública.

Uma alternativa ao contato com um notário seriam os serviços de um registrador que mantém o registro dos acionistas. O procedimento e procedimento de confirmação neste caso serão semelhantes. De acordo com a lei, a partir de 1º de outubro de 2014, a manutenção do cadastro de acionistas passou a ser possível apenas a título profissional. Para isso, as sociedades anônimas devem recorrer aos serviços de empresas com licença especializada.

A manutenção independente do registro é punível com multa de até 50.000 rublos para a administração e de até 1.000.000 de rublos para pessoas jurídicas. Mudança na forma organizacional A reforma das sociedades anônimas, iniciada em 2014-2015 pela Lei nº 99-FZ, deverá ser concluída em 2020.

Características distintivas das sociedades por ações públicas e não públicas

Não é necessária a reorganização de uma sociedade anônima fechada em uma sociedade de responsabilidade limitada. A sociedade anônima fechada tem o direito de manter a forma acionária e adquirir o status de não público se não apresentar quaisquer indícios de publicidade.

Informações

As alterações na legislação civil praticamente não afetam as LLCs. De acordo com a nova classificação, essas pessoas jurídicas são automaticamente reconhecidas como não públicas.

Eles não têm nenhuma responsabilidade de recadastramento em conexão com o novo status. Uma sociedade anônima não pública é uma pessoa jurídica que atende aos seguintes critérios: o valor mínimo do capital autorizado é de 10.000 rublos; número de acionistas – não superior a 50; o nome da organização não indica que seja pública; As ações da empresa não estão listadas em bolsa e não são oferecidas para compra por subscrição pública.

Revisão comparativa de novos e antigos tipos de sociedades por ações

Se o valor do património líquido (a diferença entre o valor dos bens da empresa, os seus direitos de propriedade e o montante da sua dívida) for inferior ao capital da sociedade por ações, esta empresa é obrigada a reduzir o capital ou fazer uma decisão sobre a sua liquidação. A sociedade gestora de uma sociedade por ações é um conceito que determina, por um lado, o montante da responsabilidade dos acionistas da empresa para com os seus credores e, por outro, os direitos dos acionistas de administrar a empresa, receber dividendos e parte do patrimônio da empresa após sua liquidação. O participante do JSC adquire um título - uma ação, confirmando seus direitos de participar da gestão da empresa, receber dividendos e uma parcela do patrimônio na liquidação do JSC.

Caso surja tal necessidade, a reunião pode ser realizada por iniciativa da comissão de auditoria ou com base nos resultados da auditoria. Muitas vezes acontece que um PJSC emite um grande número de suas ações no mercado, e então o número de acionistas pode chegar a mais de cem pessoas.

Reunir todos eles de uma só vez em um só lugar é uma tarefa impossível. Existem duas maneiras de resolver este problema:

• O número de ações cujos titulares podem participar da assembleia é limitado;
• As discussões são realizadas remotamente, por meio do envio de questionários.

A assembleia de acionistas toma todas as decisões importantes sobre as atividades do PJSC e planeja eventos para o desenvolvimento da empresa no futuro. No resto do tempo, as responsabilidades de gestão são desempenhadas pelo conselho de administração. Expliquemos com mais detalhes que tipo de órgão de controle é esse.

Composição dos participantes das sociedades por ações não públicas lei federal

A razão social abreviada da empresa em russo deve conter o nome completo ou abreviado da sociedade por ações e as palavras “sociedade anônima fechada” ou “sociedade anônima aberta” ou a abreviatura “ZAO” ou “OJSC” Quantidade mínima de capital autorizado (artigo 26 da Lei do JSC) 100.000 rublos 10.000 rublos 100.000 rublos - para OJSC e 10.000 rublos - para CJSC Número de acionistas (cláusula 2 do artigo 66, cláusula 6 do artigo 98 do Código Civil de a Federação Russa) Número mínimo - 1 * (2). O número máximo não é limitado O número mínimo é 1. O número máximo não é limitado*(3) Anteriormente, o número de acionistas do CJSC era limitado a 50 O direito de realizar subscrição aberta para colocação de ações e emissão- títulos conversíveis em ações (cláusulas 1, 2 do artigo 66.3 do Código Civil da Federação Russa, cláusula 2 do artigo 7 da Lei do JSC) Sim Não Estava em JSC, não estava em ZAO Circulação pública de ações e títulos conversíveis em ações (cláusulas 1ª, 2ª do art.

O acionista tem o direito de alienar ações a terceiros, desde que os demais acionistas da sociedade e (ou) da sociedade não exerçam o direito de preferência para adquirir todas as ações alienadas no prazo de dois meses a contar da data de recebimento da notificação pelo sociedade, salvo se um período mais curto estiver previsto no estatuto da sociedade. Se a alienação de ações for efetuada ao abrigo de contrato de compra e venda, essa alienação deverá ser efetuada a preço e condições que sejam comunicados à sociedade.

O prazo para exercício do direito de preferência previsto no estatuto da empresa não pode ser inferior a 10 dias a contar da data de recepção da notificação pela empresa. O prazo para exercício do direito de preferência extingue-se se, antes do seu termo, forem recebidas declarações escritas de todos os acionistas da sociedade sobre a utilização do direito de preferência ou a recusa do seu uso.

A Lei Federal nº 99-FZ, adotada em 5 de maio de 2014, alterou a legislação civil relativa às formas organizacionais e jurídicas das pessoas jurídicas. Em 1º de setembro de 2014, entraram em vigor as novas disposições do Artigo 4 da primeira parte do Código Civil da Federação Russa:

1. Esta forma de entidade jurídica, como uma sociedade anónima fechada, foi agora abolida.
2. Todas as entidades empresariais estão divididas em empresas públicas e não públicas.

Quais empresas são consideradas não públicas?

De acordo com as novas regras, são reconhecidas como sociedades anônimas as sociedades anônimas que colocam suas ações em um círculo estritamente limitado de pessoas e não as emitem para circulação em bolsa. LLCs que não atendem aos critérios adquirem status semelhante.

Os legisladores acreditam que as organizações empresariais sob a forma de sociedades anônimas fechadas, na verdade, não são sociedades anônimas, uma vez que suas ações são distribuídas entre uma lista fechada de participantes e podem até estar nas mãos de um único acionista. Assim, essas empresas praticamente não diferem das sociedades por quotas e podem ser transformadas em LLC ou cooperativa de produção.

Não é necessária a reorganização de uma sociedade anônima fechada em uma sociedade de responsabilidade limitada. A sociedade anônima fechada tem o direito de manter a forma acionária e adquirir o status de não público se não apresentar quaisquer indícios de publicidade.

As alterações na legislação civil praticamente não afetam as LLCs. De acordo com a nova classificação, essas pessoas jurídicas são automaticamente reconhecidas como não públicas. Eles não têm nenhuma responsabilidade de recadastramento em conexão com o novo status.

Sociedades anônimas não públicas

Uma sociedade anônima não pública é uma pessoa jurídica que atende aos seguintes critérios:

• o valor mínimo do capital autorizado é de 10.000 rublos;
• número de acionistas – não superior a 50;
• o nome da organização não indica que seja pública;
• As ações da empresa não estão listadas em bolsa e não são oferecidas para compra por subscrição pública.

O nome e os documentos constitutivos das sociedades por ações devem ser alinhados com a edição atual do Código Civil da Federação Russa, em particular, a palavra “fechado” deve ser excluída da razão social da sociedade por ações. As alterações na documentação do título podem ser registradas posteriormente, quando forem feitas alterações planejadas nela.

Reconhecer um JSC como não público proporciona-lhe muito mais liberdade na gestão das suas atividades em comparação com uma empresa pública. Assim, a antiga sociedade anônima fechada não é obrigada a publicar informações sobre seu trabalho em fontes abertas. Por decisão dos acionistas, a gestão da organização pode ser integralmente transferida para as mãos do conselho de administração ou do órgão executivo único da sociedade. A assembleia de acionistas tem o direito de determinar de forma independente o valor nominal das ações, seu número e espécie, e conceder direitos adicionais aos participantes individuais. Os títulos JSC são comprados e vendidos por meio de uma transação simples.

Todas as decisões do JSC devem ser certificadas por um notário ou registrador. A manutenção do registro de acionistas de uma sociedade por ações não pública é transferida para um registrador especializado.

LLCs como empresas não públicas

As atividades das entidades empresariais na forma de LLC são reguladas pelo art. 96-104 Código Civil da Federação Russa:

• o valor mínimo do capital autorizado é de 10.000 rublos;
• número de participantes – máximo 50;
• a lista de participantes é mantida pela própria empresa, todas as alterações são registradas no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas;
• os poderes dos participantes são, por defeito, estabelecidos de acordo com as suas participações no capital autorizado, mas podem ser alterados se a sociedade anônima possuir contrato societário ou após introdução das disposições pertinentes no estatuto da sociedade com fixação de alterações no Cadastro Único do Estado de Pessoas Jurídicas;
• a operação de alienação de ações é formalizada por notário, o fato da transmissão de direitos é inscrito no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

Ao contrário da documentação das empresas públicas, as informações contidas no contrato societário de uma sociedade anônima não pública são confidenciais e não são divulgadas a terceiros.

Com a entrada em vigor das alterações ao Código Civil da Federação Russa, o registo das decisões dos participantes da empresa deve ser realizado na presença de um notário. No entanto, existem outras possibilidades que não contrariam a lei, nomeadamente:

• introdução de alterações no estatuto que definem um método diferente de confirmação das decisões da assembleia de participantes da LLC;
• certificação obrigatória da ata da empresa com as assinaturas de todos os participantes;
• a utilização de meios técnicos que registrem o fato da aceitação do documento.

Juntamente com as sociedades anônimas fechadas, a forma de pessoa jurídica ALC (sociedade de responsabilidade adicional) também está excluída do direito civil. De acordo com as novas regras, essas organizações devem registrar-se novamente como LLCs não públicas.

Talvez num futuro próximo devamos esperar novas alterações nas normas legislativas relativas às pessoas jurídicas, uma vez que as leis sobre sociedades por ações, sobre o mercado de valores mobiliários e sobre sociedades de responsabilidade limitada, que regulamentam as atividades de JSCs e LLCs, ainda existem em versões antigas (sem divisão em empresas públicas e não públicas).